Верховный суд рассказал, как оспаривать кабальные сделки — советы опытного юриста

Верховный суд рассказал, как оспаривать кабальные сделки - советы опытного юриста Максим Иванов Автор статьи Практикующий юрист с 1990 года

Находясь в тяжелой жизненной ситуации, люди иногда не видят выхода из катастрофического положения, и любое избавление кажется им спасением.

При таких обстоятельствах легко согласиться на сделку с явно невыгодными условиями. Заключенные в подобном положении сделки закон трактует как кабальные. Они относятся к недействительным с позиции закона.

Часто в обиходе кабальными называют сделки, к таковым не относящиеся: кредитные договоры, займы с процентами и другие, по которым нужно выплачивать проценты за пользование деньгами или товаром.

Кабальной признается сделка, которую одна из сторон заключает на крайне невыгодных для себя условиях

Такое возможно при стечении сложных обстоятельств у одного из участника договора, которыми воспользовался второй участник.

Кабальная сделка ГК РФ определяется как оспоримая, следовательно, в суде ее можно аннулировать. Однако для аннулирования потерпевшей стороне придется доказать суду два факта.

Прежде всего необходимо предоставить подтверждения, что условия действительно были очевидно невыгодными для одной стороны.

Помимо этого потерпевшему нужно предоставить веские доказательства, что на момент заключения договора с его стороны имели место тяжелые жизненные обстоятельства, которыми воспользовалась в своих интересах вторая сторона.

Следует заметить, что судом не будет признана кабальной сделка, совершенная под воздействием азарта, по легкомыслию, недостаточной информированности, при неграмотности, неопытности, в результате произошедшего спора на имущество или деньги и ряд других аналогичных по духу. Однако некоторые из них можно оспорить по другим статьям, если удастся доказать наличие мошенничества или введения в заблуждение.

Сбор доказательств и представление их в суде необходимо доверить опытному юристу. Самостоятельно защищать себя в таком сложном деле чревато возникновением сложностей и проигрышем, так как эта тема является дискуссионной даже в среде профессионалов в гражданском праве.

Нормы восстановления нарушенных имущественных прав лиц, утративших за бесценок свое имущество, большей частью регулируются положениями ст. 179 ГК РФ.

Верховный суд рассказал, как оспаривать кабальные сделки - советы опытного юриста

Признаки кабальной сделки

Действующее законодательство называет четкие признаки:

  • сделка должна быть совершена потерпевшим лицом;
  • она должна быть заключена на крайне невыгодных для одного участника условиях;
  • у одной из сторон были тяжелые обстоятельства, вынуждающие пойти на подобные действия;
  • вторая сторона знала о патовой ситуации потерпевшего и намеренно ее использовала для получения своей выгоды, обогащения.

Обратите внимание!

Речь идет не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении, то есть подразумевается, что их несколько, а условия в совершенной сделке не просто невыгодные, а крайне невыгодные.

Крайность здесь рассматривается как наступление последствий, которые очевидно создадут для гражданина еще более тяжелые обстоятельства, чем те, в которых он находился до ее заключения.

Только при наличии всей совокупности указанных признаков суд может признать сделку недействительной на основании ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков не будет являться основанием для аннулирования договора.

Что в законе понимается под тяжелыми обстоятельствами?

Кабальная сделка совершается за короткий период. Столь ограниченный временной промежуток в совокупности с тяжелой жизненной ситуацией создает непосильное давление на человека. Зачастую вследствие ограниченности времени один из участников не может найти другое лицо для заключения договора на более выгодных для себя условиях.

Закон не содержит перечень обстоятельств, которые следует считать тяжелыми. Суд вправе сам решать, что к ним отнести. Обычно ими признаются:

  • арест имущества;
  • неплатежеспособность;
  • долги;
  • тяжелая болезнь и пр.

Что значит «невыгодность» с позиции закона?

Участники кабальных договоров нередко оправдываются тем, что оказывали потерпевшим необходимую им на тот момент помощь, при этом стороны понимали суть и условия сделки. При определении «невыгодности» суд применяет денежный эквивалент. Наряду с прочими обстоятельствами по нему также квалифицируется кабальная сделка.

Обратите внимание!

В ряде судебных процессов причиной для признания договора кабальным послужила существенная разница между ценой имущества по соглашению и его рыночной стоимостью.

В отличие от сделок, совершенных под чужим влиянием, то есть в условиях введения в заблуждение, насилия, обмана и т. д., кабальный договор заключается и выполняется потерпевшей стороной осознанно.

То есть лицо, находящееся в тяжелой жизненной ситуации, осознает, к каким последствиям приведут его действия, и дает согласие на крайне невыгодные условия, однако оно вынуждено на них пойти в силу сложившихся обстоятельств.

Именно факт доброй воли в действиях пострадавшего делает достаточно сложным судебный процесс. Поэтому непосредственное участие юриста на стороне истца является обязательным в рассмотрении таких дел.

Кто составляет группу риска для кабальных сделок?

На невыгодные условия чаще всего соглашаются люди, у которых в жизни случается внезапное несчастье или череда горестных событий.

Зачастую кабальные договоры подписывают пожилые люди, желая спасти близкого человека.

Срочная операция или покупка дорогостоящих медикаментов заставляют людей отдавать свои квартиры и дома за суммы в несколько раз меньше рыночных только потому, что деньги им нужны прямо сейчас.

Обратите внимание!

Жертвами нередко становятся вынужденные переселенцы и беженцы, которые соглашаются на любые, даже крайне невыгодные для себя условия.

Как ни странно, но и в среде бизнесменов нередко заключают такие договоры, например, когда предпринимателю грозит банкротство. Бизнесмен, чтобы не потерять все, вынужденно принимает кабальные для себя условия конкурентов, отдавая им за бесценок свои активы.

В соответствии с ГК РФ, если сделка признается недействительной в судебном порядке, она является оспоримой. Если же ГК РФ указывает на недействительность договора без судебного разбирательства, то он считается ничтожным. Следовательно, кабальное соглашение относится к оспоримым. Сделка, признанная судом недействительной, не влечет за собой каких-либо юридических последствий.

В результате признания договора кабальным и недействительным наступает двухсторонняя реституция.

Это означает, что каждый из участников обязан возвратить другой стороне все полученное ранее, а если какие-то из вещей вернуть невозможно — возместить их стоимость, если иные последствия не предусмотрены законом или судом.

Обратиться в суд с иском может только потерпевшая сторона. Для этого истцу нужно тщательно подготовиться, так как заключенная сделка должна соответствовать целому ряду признаков, которые характеризуют ее как кабальную.

Доказать стечение тяжелых обстоятельств потерпевшей стороны на момент заключения договора поможет квалифицированный юрист. Однако только этот факт не является основанием для признания недействительности соглашения. Следует подготовить доказательства наличия всех необходимых признаков кабальности.

Верховный суд рассказал, как оспаривать кабальные сделки — новости Право.ру

Верховный суд сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, которые обычно практически невозможно оспорить.

Он проанализировал дело женщины, которая, страдая тяжелым заболеванием, должна была еще и помогать близким: немощной старушке-матери и непутевому сыну, которого осудили по уголовной статье. Она оспаривала продажу единственного жилья для них троих, которое передала сожительнице сына за бесценок.

Две инстанции решили, что женщина пропустила срок исковой давности. ВС счел, что его можно было восстановить, и дал указания, как пересмотреть дело по сути.

Примеров успешного оспаривания кабальных сделок почти нет из-за сложности доказывания, утверждает ведущий юрисконсульт «КСК групп» Елена Цатурян.

Более того, есть практика, подтвержденная на уровне Верховного суда, что истец теряет право на оспаривание сделки, если продолжал или продолжает ее фактическое исполнение, развивает свою мысль партнер МКА «Горелик и партнеры» Лада Горелик.

В то же время ей очевидно, что в жизни немало договоров заключаются на невыгодных условиях при стечении довольно тяжелых обстоятельств. В этих случаях пригодятся разъяснения из недавнего определения Верховного суда (дело  19-КГ17-10).

Он четко сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, считает управляющий партнер юрфирмы «Солнцев и партнеры» Станислав Солнцев. Кроме того, комментирует он, ВС признал возможным восстановление срока обжалования по ст. 205 ГК, то есть открыл дорогу для оспаривания «старых» соглашений, что особенно актуально для споров вокруг недвижимости.

Когда обстоятельства сильнее

Верховный суд принял и рассмотрел жалобу Ирины Остапенко*, которая пыталась оспорить продажу единственного жилья сожительнице своего сына Дмитрия Колчева* Наталье Гарман*. Гарман жила в их доме с двумя маленькими детьми от другого отца.

А в 2014 году она приобрела у Остапенко дом и участок за 420 000 руб. и 4682 руб. соответственно. Поскольку Гарман оплатила эту сумму материнским капиталом, жилье поступило в долевую собственность ее и ее детей.

А в конце 2015 года покупательница подала иск о выселении «чужих» жильцов из своего дома.

Остапенко подала встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным. По словам ответчицы, только тяжелые обстоятельства вынудили ее продать дом, в котором, кроме нее, жили сын и престарелая мать. Сама Остапенко страдала раком, должна была проходить стационарное лечение и дорогие обследования. Болела и ее 89-летняя мать.

Незадолго до продажи дома старушка сломала ногу и не могла сама себя обслуживать, а уход за ней тоже требовал немалых денег. Как будто этих бед было недостаточно, в неприятности попал сам Колчев, которого осудили за хищение вверенного имущества (ч. 1 ст. 160 УК) и приговорили к штрафу в 40 000 руб.

Это довольно-таки тяжелые обстоятельства, которые говорят в пользу кабальности сделки, уверяла Остапенко во встречном иске.

Она рассказала суду, как пыталась решить проблемы с помощью трех кредитов, которые взяла в конце 2013 – начале 2014 года. Но гасить их было сложно, весь постоянный доход семьи ограничивался небольшими пенсиями Остапенко и ее матери. И здесь подоспело предложение сожительницы сына, которое, как тогда казалось, поможет исправить ситуацию.

Ответчица объяснила в суде, что пошла на сделку, потому что Гарман встречалась с ее сыном и жила в их доме. По уверениям Остапенко, «невестка» прекрасно знала о тяжелом положении семьи и осознавала, что покупает жилье за бесценок. Ведь, согласно отчету об оценке, дом стоил 1,7 млн руб. (в 3 раза дороже), а земля 501 000 руб.

(в 107 раз дороже).

Два взгляда на одно дело 

Буденновский городской суд Ставропольского края решил выселить Остапенко с сыном и матерью, но не нашел оснований признать куплю-продажу недействительной.

Одним из основания отказа стал пропуск срока исковой давности: регистрация сделки состоялась 11 ноября 2014 года, а требование признать ее недействительной было предъявлено 25 декабря 2015 года (а поскольку сделка оспоримая, нужно было уложиться в один год).

Кроме того, суд отверг отчет об оценке, потому что его составили в 2016 году, а дом был продан в 2014-м. Ставропольский краевой суд согласился с этими выводами.

Но краевому суду придется пересмотреть дело с учетом указаний Верховного суда, который нашел немало ошибок в решениях нижестоящих инстанций.

Для начала суды не рассмотрели вопрос о восстановлении срока исковой давности ввиду обстоятельств, связанных с личностью, таких как тяжелая болезнь (ст. 205 ГК).

Ведь Остапенко страдала раком, а ее права не нарушались до тех пор, пока 3 ноября 2015 года сожительница сына не предъявила иск о выселении. Что касается оценки дома – тут судья должен был разъяснить Остапенко, что у нее есть право ходатайствовать о назначении судебной экспертизы.

Читайте также:  Ходатайство о переквалификации обвинения на неоконченное преступление - советы опытного юриста

Кроме того, суды проигнорировали обстоятельства, которые свидетельствуют о тяжелом положении ответчицы, и не проверили, могла ли Гарман об этом знать. С такими замечаниями коллегия под председательством Вячеслава Горшкова отправила дело на новое рассмотрение.

Алгоритм: как оспорить кабальную сделку

ВС верно указал на совокупность неблагоприятных обстоятельств и даже на возможность восстановить срок исковой давности, одобряет Горелик. По ее предположению Остапенко, скорее всего, доверяла сожительнице сына, с которой жила под одной крышей, и не думала, что та может ее выселить. Горелик не исключает, что это обсуждалось, только не было прописано в договоре купли-продажи.

О том, что надо доказать в делах о кабальных сделках, рассказывает руководитель практики частного права национальной юридической компании «Митра» Константин Сердюков. Стечение тяжелых обстоятельств подтвердить обычно легко. По словам эксперта, в определении ВС этот вопрос освещен подробно и убедительно.

Примечательно, что гражданскую коллегию интересуют детали жизни не только самой Остапенко, но и ее матери и сына. Гораздо сложнее, по мнению Сердюкова, доказать причинно-следственную связь между тяжелыми обстоятельствами и самой невыгодной сделкой.

Судя по определению ВС, нельзя однозначно сказать, что именно сложное положение подтолкнуло Остапенко заключить договор, сомневается Сердюков. По его мнению, возможны и другие объяснения.

Например, учитывая, что Гарман оплатила дом материнским капиталом, не исключено, что жители сговорились его «обналичить» и разделить между собой, рассуждает Сердюков. Но ВС ничего не сказал в определении о вопросах доказывания причинно-следственной связи, сожалеет юрист.

Еще одно обстоятельство, которое зачастую непросто доказать, – это осведомленность контрагента о тяжелом положении потерпевшего.

Здесь Верховный суд ограничился ремаркой, что Гарман сожительствовала с сыном Остапенко и знала о ее проблемах, указывает Сердюков.

«Получается, ВС фактически установил презумпцию осведомленности сторон о том, что у одной из них тяжелые обстоятельства, если они проживают совместно, – анализирует юрист «Митры». – Это должно облегчить доказывание в делах с подобными обстоятельствами».

В целом есть смысл оспаривать сделку как кабальную, если очевидно бедственное положение одной из сторон, и его можно доказать, резюмирует Солнцев из юрфирмы «Солнцев и партнеры».

Он называет болезни, тюремное заключение, наличие большого долга, ущерб от стихийных бедствий и катастроф. Путь оспаривания при этом лежит через нерыночный характер расчетов или определение цены (например, рассрочка на 50 лет или кратное снижение стоимости), рекомендует Солнцев.

Ведь сложно представить, что кабальную сделку можно заключить на рыночных условиях, подытоживает юрист.

* – имена и фамилии действующих лиц изменены

Верховный суд рассказал, как оспаривать кабальные сделки

Верховный суд рассказал, как оспаривать кабальные сделки

 Евгения Ефименко

Верховный суд сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, которые обычно практически невозможно оспорить.

Он проанализировал дело женщины, которая, страдая тяжелым заболеванием, должна была еще и помогать близким: немощной старушке-матери и непутевому сыну, которого осудили по уголовной статье.

Она оспаривала продажу единственного жилья для них троих, которое передала сожительнице сына за бесценок. Две инстанции решили, что женщина пропустила срок исковой давности. ВС счел, что его можно было восстановить, и дал указания, как пересмотреть дело по сути.

Примеров успешного оспаривания кабальных сделок почти нет из-за сложности доказывания, утверждает ведущий юрисконсульт «КСК групп» Елена Цатурян.

Более того, есть практика, подтвержденная на уровне Верховного суда, что истец теряет право на оспаривание сделки, если продолжал или продолжает ее фактическое исполнение, развивает свою мысль партнер МКА «Горелик и партнеры» Лада Горелик.

В то же время ей очевидно, что в жизни немало договоров заключаются на невыгодных условиях при стечении довольно тяжелых обстоятельств. В этих случаях пригодятся разъяснения из недавнего определения Верховного суда (дело  19-КГ17-10).

Он четко сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, считает управляющий партнер юрфирмы «Солнцев и партнеры» Станислав Солнцев. Кроме того, комментирует он, ВС признал возможным восстановление срока обжалования по ст. 205 ГК, то есть открыл дорогу для оспаривания «старых» соглашений, что особенно актуально для споров вокруг недвижимости.

Когда обстоятельства сильнее

Верховный суд принял и рассмотрел жалобу Ирины Остапенко*, которая пыталась оспорить продажу единственного жилья сожительнице своего сына Дмитрия Колчева* Наталье Гарман*. Гарман жила в их доме с двумя маленькими детьми от другого отца.

А в 2014 году она приобрела у Остапенко дом и участок за 420 000 руб. и 4682 руб. соответственно. Поскольку Гарман оплатила эту сумму материнским капиталом, жилье поступило в долевую собственность ее и ее детей.

А в конце 2015 года покупательница подала иск о выселении «чужих» жильцов из своего дома.

Остапенко подала встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным. По словам ответчицы, только тяжелые обстоятельства вынудили ее продать дом, в котором, кроме нее, жили сын и престарелая мать. Сама Остапенко страдала раком, должна была проходить стационарное лечение и дорогие обследования. Болела и ее 89-летняя мать.

Незадолго до продажи дома старушка сломала ногу и не могла сама себя обслуживать, а уход за ней тоже требовал немалых денег. Как будто этих бед было недостаточно, в неприятности попал сам Колчев, которого осудили за хищение вверенного имущества (ч. 1 ст. 160 УК) и приговорили к штрафу в 40 000 руб.

Это довольно-таки тяжелые обстоятельства, которые говорят в пользу кабальности сделки, уверяла Остапенко во встречном иске.

Она рассказала суду, как пыталась решить проблемы с помощью трех кредитов, которые взяла в конце 2013 – начале 2014 года. Но гасить их было сложно, весь постоянный доход семьи ограничивался небольшими пенсиями Остапенко и ее матери. И здесь подоспело предложение сожительницы сына, которое, как тогда казалось, поможет исправить ситуацию.

Ответчица объяснила в суде, что пошла на сделку, потому что Гарман встречалась с ее сыном и жила в их доме. По уверениям Остапенко, «невестка» прекрасно знала о тяжелом положении семьи и осознавала, что покупает жилье за бесценок. Ведь, согласно отчету об оценке, дом стоил 1,7 млн руб. (в 3 раза дороже), а земля 501 000 руб.

(в 107 раз дороже).

Два взгляда на одно дело 

Буденновский городской суд Ставропольского края решил выселить Остапенко с сыном и матерью, но не нашел оснований признать куплю-продажу недействительной.

Одним из основания отказа стал пропуск срока исковой давности: регистрация сделки состоялась 11 ноября 2014 года, а требование признать ее недействительной было предъявлено 25 декабря 2015 года (а поскольку сделка оспоримая, нужно было уложиться в один год).

Кроме того, суд отверг отчет об оценке, потому что его составили в 2016 году, а дом был продан в 2014-м. Ставропольский краевой суд согласился с этими выводами.

Но краевому суду придется пересмотреть дело с учетом указаний Верховного суда, который нашел немало ошибок в решениях нижестоящих инстанций.

Для начала суды не рассмотрели вопрос о восстановлении срока исковой давности ввиду обстоятельств, связанных с личностью, таких как тяжелая болезнь (ст. 205 ГК).

Ведь Остапенко страдала раком, а ее права не нарушались до тех пор, пока 3 ноября 2015 года сожительница сына не предъявила иск о выселении. Что касается оценки дома – тут судья должен был разъяснить Остапенко, что у нее есть право ходатайствовать о назначении судебной экспертизы.

Кроме того, суды проигнорировали обстоятельства, которые свидетельствуют о тяжелом положении ответчицы, и не проверили, могла ли Гарман об этом знать. С такими замечаниями коллегия под председательством Вячеслава Горшкова отправила дело на новое рассмотрение.

Алгоритм: как оспорить кабальную сделку

ВС верно указал на совокупность неблагоприятных обстоятельств и даже на возможность восстановить срок исковой давности, одобряет Горелик. По ее предположению Остапенко, скорее всего, доверяла сожительнице сына, с которой жила под одной крышей, и не думала, что та может ее выселить. Горелик не исключает, что это обсуждалось, только не было прописано в договоре купли-продажи.

О том, что надо доказать в делах о кабальных сделках, рассказывает руководитель практики частного праванациональной юридической компании «Митра» Константин Сердюков. Стечение тяжелых обстоятельств подтвердить обычно легко. По словам эксперта, в определении ВС этот вопрос освещен подробно и убедительно.

Примечательно, что гражданскую коллегию интересуют детали жизни не только самой Остапенко, но и ее матери и сына. Гораздо сложнее, по мнению Сердюкова, доказать причинно-следственную связь между тяжелыми обстоятельствами и самой невыгодной сделкой.

Судя по определению ВС, нельзя однозначно сказать, что именно сложное положение подтолкнуло Остапенко заключить договор, сомневается Сердюков. По его мнению, возможны и другие объяснения.

Например, учитывая, что Гарман оплатила дом материнским капиталом, не исключено, что жители сговорились его «обналичить» и разделить между собой, рассуждает Сердюков. Но ВС ничего не сказал в определении о вопросах доказывания причинно-следственной связи, сожалеет юрист.

Еще одно обстоятельство, которое зачастую непросто доказать, – это осведомленность контрагента о тяжелом положении потерпевшего.

Здесь Верховный суд ограничился ремаркой, что Гарман сожительствовала с сыном Остапенко и знала о ее проблемах, указывает Сердюков.

«Получается, ВС фактически установил презумпцию осведомленности сторон о том, что у одной из них тяжелые обстоятельства, если они проживают совместно, – анализирует юрист «Митры». – Это должно облегчить доказывание в делах с подобными обстоятельствами».

В целом есть смысл оспаривать сделку как кабальную, если очевидно бедственное положение одной из сторон, и его можно доказать, резюмирует Солнцев из юрфирмы «Солнцев и партнеры».

Он называет болезни, тюремное заключение, наличие большого долга, ущерб от стихийных бедствий и катастроф. Путь оспаривания при этом лежит через нерыночный характер расчетов или определение цены (например, рассрочка на 50 лет или кратное снижение стоимости), рекомендует Солнцев.

Ведь сложно представить, что кабальную сделку можно заключить на рыночных условиях, подытоживает юрист.

* – имена и фамилии действующих лиц изменены

https://pravo.ru/review/view/142075/?cl=N

Оспорь меня, если сможешь! Подсказки от ВС РФ для прохождения квеста!

  • Пожертвовать сливой чтобы спасти персик (李代桃僵 
  • Если обстановка не позволяет обойтись без потерь.
  • Нужно пожертвовать слабой позицией,
  • Чтобы ещё больше укрепить сильную.
  • Оспаривание сделок в рамках банкротства —  не только обязанность управляющего и право кредиторов, но также, порой, едва ли не единственный способ хоть чем-то пополнить  конкурсную массу.
  • Законодательство  о банкротстве в отношении оспаривания сделок неоднократно корректировалось, определяя круг лиц, которые могут оспаривать сделки, сроки исковой давности, конкуренцию оснований при оспаривании.

Разобраться в этом порой непросто. Попробуем?

   КТО МОЖЕТ ИГРАТЬ

Читайте также:  Приостановление течения срока исковой давности - советы опытного юриста

   По общему правилу оспорить сделку может управляющий, а также кредиторы, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц( ст. 61.9 Закона о банкротстве).

  1.    При этом, как уже давно подтверждено судебной практикой[i], кредиторы могут объединять свои требования для преодоление 10-процентного порога.
  2.    При этом, ВС РФ справедливо отметил: «Положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту последними своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий.
  3. При этом установленный законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов.
  4. Возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав.
  5. Иной подход в подобной ситуации противоречит законодательному регулированию соответствующих правоотношений и ограничивает права добросовестных участников дела о банкротстве на судебную защиту».
  6. ГДЕ МОЖНО ИГРАТЬ

   По общему правилу сделки должника оспариваются в рамках дела о банкротстве. Такие правила применимы и к управляющему и кредиторам, в случае, если ими оспариваются сделки по банкротным основаниям.

Ситуация меняется, если сделка оспаривается по общегражданским основаниям. В таком случае оспорить ее в рамках дела о банкротстве может [ii]только управляющий.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.

1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.

1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах).

При этом заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Вс напомнил, как судам следует проверять добросовестность конечного приобретателя

Верховный Суд вынес Определение № 78-КГ19-4 по делу об оспаривании цепочки сделок купли-продажи кредитором продавца в первой сделке, в котором напомнил, как следует проверять наличие или отсутствие злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений.

В ноябре 2015 г. суд взыскал со Светланы Мукосеевой-Арно в пользу Александра Нижника по заключенному между ними договору займа свыше 3 млн руб. В ходе судебного процесса на имущество ответчицы (включая ее квартиру) был наложен арест.

После вынесения судом решения в пользу Нижника судебный пристав-исполнитель отменил постановление о запрете регистрационных действий в отношении недвижимости. При этом в марте 2017 г.

постановление об отмене запрета было признано незаконным в судебном порядке.

Несмотря на введенную судом обеспечительную меру в отношении квартиры, Светлана Мукосеева-Арно еще в сентябре 2015 г. продала ее своему сыну Сергею Кашину.

Государственная регистрация права собственности нового владельца на жилье состоялась через 5 месяцев, в феврале 2016 г.

, причем уже в апреле того же года Сергей Кашин продал квартиру несовершеннолетней Варваре Варкки, действовавшей с согласия своей матери.

В дальнейшем Александр Нижник оспорил вышеуказанные сделки в судебном порядке, требуя вернуть недвижимость первоначальному собственнику. Истец полагал, что участники сделок купли-продажи действовали недобросовестно в целях воспрепятствования обращению взыскания на имущество в ходе исполнения решения суда о взыскании со Светланы Мукосеевой-Арно денежных средств.

Ответчики не признали иск. В частности, мать новой собственницы жилья утверждала, что квартира была куплена для проживания ее дочери, обучающейся в вузе, на собственные средства. Она также пояснила, что при заключении сделки полагала, что Светлана Мукосеева-Арно осуществляла риелторские услуги как предприниматель.

Суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что истец не является ни стороной оспариваемых договоров, ни лицом, управомоченным их оспаривать, ни заинтересованным лицом, обладающим правом на обжалование оспариваемых сделок в силу ст. 166 ГК РФ. Суд также отметил, что истец не доказал факт нарушения его прав спорными сделками, поскольку погашение задолженности Светланы Мукосеевой-Арно перед ним возможно и за счет иного арестованного имущества.

Впоследствии решение первой инстанции было отменено.

Удовлетворяя иск, апелляционный суд отметил, что оспариваемые сделки нарушили права Александра Нижника, поскольку отчуждение спорной квартиры должника было совершено в целях уклонения от исполнения обязательств перед истцом.

Апелляция указала, что Светлана Мукосеева-Арно воспользовалась отменой судебным приставом-исполнителем меры по запрету на совершение регистрационных действий в отношении спорной квартиры, однако не могла не предвидеть возможность обращения взыскания на ее недвижимость.

Вторая инстанция также отметила, что Сергей Кашин длительный период времени не регистрировал переход к нему права собственности и продал квартиру по заниженной цене.

Кроме того, апелляция указала на то, что из договора купли-продажи, заключенного между Варварой Варкки и Сергеем Кашиным, следовало, что последний выдал Светлане Мукосеевой-Арно доверенность на отчуждение объекта еще до того, как приобрел этот объект сам.

В связи с этим апелляционный суд указал, что несовершеннолетняя Варвара Варкки не может быть признана добросовестным приобретателем спорной квартиры, поскольку она и ее законный представитель не озаботились должным образом проверкой чистоты сделки.

Представитель Варвары Варкки обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, Судебная коллегия по гражданским делам которого нашла ее обоснованной.

Со ссылкой на Постановление Пленума о применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ от 23 июня 2015 г.

№ 25 высшая судебная инстанция отметила, что под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст.

10 ГК пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

«Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц», – отмечено в определении ВС.

Соответственно, в подобных спорах суды обязаны проверить наличие или отсутствие следующих обстоятельств:

  • цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;
  • действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;
  • негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц;
  • иных обязательств у сторон по сделке, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

С учетом изложенного Верховный Суд отметил, что апелляция не дала надлежащей оценки доводам матери Варвары Варкки о том, что сделка была совершена ею в интересах несовершеннолетней дочери с соблюдением требований действующего законодательства.

Как указал Суд, мать новой собственницы жилья предоставила декларацию о доходах, свидетельствующую о наличии финансовых средств для покупки жилья, а сама сделка купли-продажи была совершена в нотариальной форме.

Факт исполнения обязательств по оплате стоимости квартиры подтвержден распиской Светланы Мукосеевой-Арно, действующей от имени Сергея Кашина, и договорами аренды банковских сейфов.

ВС отклонил довод апелляции о том, что регистрация Сергеем Кашиным права собственности на квартиру произошла по истечении 5 месяцев после заключения договора купли-продажи, поскольку оно было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Он также не согласился с нижестоящим судом в выводе о недобросовестности конечного покупателя спорной квартиры в связи с ее приобретением по заниженной цене, так как вопрос о рыночной стоимости при рассмотрении судом не исследовался, как и доверенность, выданная на имя Светланы Мукосеевой-Арно.

  • «Таким образом, суд апелляционной инстанции не опроверг выводы суда первой инстанции о недоказанности совершения ответчиками сделок, заключенных с целью уклонения должника от исполнения обязанностей должника, не исследовал и не оценил условия заключения оспариваемых сделок и фактические обстоятельства их совершения, не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что у Светланы Мукосеевой-Арно как должника имелось имущество, достаточное для удовлетворения денежных требований Александра Нижника, а размер оставшейся части долга не мог повлиять на реализацию имущества, обладающего многократно превосходящей стоимостью», – указано в Определении.
  • Верховный Суд отменил апелляционное определение и вернул дело на новое рассмотрение в апелляцию.
  • Юрист практики по недвижимости и инвестициям «Качкин и Партнеры» Людмила Степанова отметила, что важной деталью данного спора является то, что требование было предъявлено не стороной сделки, а кредитором продавца по первому договору, в пользу которого с продавца взысканы денежные средства.

«Сама категория дел, когда третье лицо, не являющееся стороной сделки, оспаривает ее ввиду того, что соответствующая сделка делает невозможным исполнение должником (стороной сделки) обязательства перед таким третьим лицом, не является новой.

Соответствующее оспаривание является одним из возможных способов защиты права от так называемой “интервенции в чужие договорные отношения”.

При наличии в доктрине различных подходов по вопросу о допустимости удовлетворения соответствующих исков ВС РФ в целом ряде актов сделал вывод о том, что если у третьего лица отсутствует иной способ защиты права, а при заключении сделки ее стороны действовали недобросовестно, то по иску такого третьего лица сделка может быть признана недействительной (ничтожной), и могут быть применены последствия недействительности», – пояснила эксперт.

Пленум ВС РФ принял постановление о субсидиарной ответственностиРазъяснены вопросы привлечения контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве

Читайте также:  Виды представительства - советы опытного юриста

По мнению Людмилы Степановой, наиболее распространенными примерами таких дел являются оспаривание сделки при двойной продаже (например, Определение ВС РФ от 9 января 2018 г.

№ 50-КГ17-27), оспаривание уступки требования по денежному обязательству, совершенной в нарушение договорного запрета (п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54) и т.д.

«Оспаривание сделки ввиду того, что она заключена в целях вывода актива из-под взыскания (как в анализируемом определении), также может быть отнесено к соответствующей категории дел», – пояснила юрист.

«Вывод Суда об отсутствии недобросовестности сторон сделок не является столь однозначным: в соответствии с фабулой первой договор купли-продажи был заключен во время рассмотрения дела о взыскании денежных средств с продавца приблизительно в одно время с наложением запрета на совершение регистрационных действий в отношении квартиры, регистрация перехода права к первому покупателю была произведена через незначительный период времени после незаконного снятия приставом этого запрета, второй договор купли-продажи был совершен практически сразу после регистрации права первого покупателя на квартиру и т.д.», – отметила эксперт.

Тем не менее Людмила Степанова согласилась с выводами ВС. «В ситуации наличия иного источника для удовлетворения требований истца как кредитора по денежному обязательству (иное имущество продавца, на которое может быть обращено взыскание), несоразмерности денежного требования (3 млн руб.) и стоимости квартиры (кадастровая стоимость – 18 млн руб.

, цена по сделке – 21 млн руб.) признание сделок недействительными является необоснованным и не соответствует идее о том, что такое оспаривание по иску третьего лица должно допускаться только в исключительных случаях при отсутствии иных способов защиты прав истца и в любом случае при обеспечении баланса интересов всех сторон», – заключила юрист.

Руководитель группы практик юридической фирмы «INTELLECT» Андрей Тишковский отметил, что самым сложным в делах об оспаривании сделок должников является доказывание недобросовестности со стороны приобретателя. «В данном случае недобросовестность со стороны конечного приобретателя не доказана.

Определение ВС направлено на защиту прав добросовестного приобретателя и обеспечение стабильности гражданского оборота.

При этом не исключено, что недействительной может быть признана сделка, совершенная между должником и его сыном, тогда, при невозможности передачи имущества по причине последующей продажи, может быть взыскана стоимость проданного имущества с сына по правилам п. 2 ст. 167 ГК РФ», – полагает эксперт.

Он также добавил, что кредитор может защитить свои права путем обращения в суд с иском о взыскании убытков, причиненных незаконным постановлением судебного пристава-исполнителя, допустившего отмену запрета и сокрытие имущества должником.

Вс запретил забирать квартиру у добросовестного приобретателя

Если вы купили квартиру, а ее предыдущий владелец обанкротился, вам грозят проблемы. Жилье могут попытаться забрать в конкурсную массу должника, признав сделку купли-продажи недействительной. Это нормально, решили две инстанции в одном из споров, попавших на рассмотрение в Верховный суд.

Но Экономколлегия ВС разобралась в ситуации. Эксперты оценили, как покупателю уже не новой квартиры обезопасить себя при подобном сценарии. Банкротство обновило владельца жилья В 2015 году Мария Дьякова* продала Вере Иглиной* однокомнатную квартиру на юге Москвы. Покупательница заплатила за 36-метровую однушку 9,3 млн руб.

, и право собственности зарегистрировали в госреестре. Два года спустя продавец недвижимости обанкротилась. Суд начал реализацию имущества, и арбитражный управляющий попросил признать недействительным договор купли-продажи жилья, заключенный с Иглиной.

 АСГМ в 2018 году удовлетворил заявление управляющего и признал право собственности на квартиру за Дьяковой. В итоге квартиру, вернувшуюся прежней владелице, продали с торгов в декабре 2018 года — за 6,8 млн руб. жилье купил Дмитрий Решетов*. За день до подписания договора он вместе с арбитражным управляющим пришел посмотреть жилье.

Владелицы не оказалось дома, а соседи Иглиной не пустили мужчин в коридор, вызвали полицию и позвонили родственникам собственницы. Тогда управляющий составил иск о признании Иглиной утратившей право пользования квартирой.

В иске он указал, что женщина не будучи собственником фактически пользуется жильем: хранит там свои вещи и отказывается передать ключи. Вскоре, в начале 2019 года квартиру зарегистрировали на нового владельца — Решетова.

Сложности оспаривания

Иглина до последнего момента ничего не знала о ситуации. Ей не было известно ни о банкротстве бывшей хозяйки квартиры, ни о проведенном судебном заседании, его результатах и последующей продаже ее жилья Решетову. В итоге ей пришлось вести сразу три процесса в суде: оспаривать недействительность договора купли-продажи квартиры,  собственное выселение, и добиваться признания права собственности на жилье. До Верховного суда дошел последний спор. Изначально СОЮ установил, что Иглина была добросовестным покупателем, и квартира никогда не выбывала из ее собственности. Оспорить торги и признать право собственности на помещение в арбитражном суде оказалось сложнее. Изначально АСГМ признал недействительными результаты торгов, но это определение не устояло в апелляции — там заявление Иглиной признали необоснованным. Суд решил, что торги можно признать недействительными только при нарушении процедуры их проведения, а в случае с Иглиной их не было. Квартира на момент продажи новому владельцу была включена в конкурсную массу должника. Суд округа согласился с таким подходом.

Что сказал ВС

Коллегия по экономическим спорам Верховного суда, где в итоге и оказался спор, нашла у нижестоящих коллег ошибки. В определении по делу  (Дело № А40-109856/2017) ВС указал, что Иглина стала собственницей квартиры на основании действительного договора купли-продажи. Записи о восстановлении права собственности Дьяковой на квартиру недостоверны, сделал вывод ВС: управляющий не мог распоряжаться квартирой. Новый же покупатель с торгов, Решетов, должен был проявить должную осмотрительность. Стоило как минимум осмотреть недвижимость перед сделкой — уже после этой процедуры проблемы с собственностью стали бы очевидны. В сложившихся обстоятельствах его нельзя считать добросовестным приобретателем, указала коллегия по экономспорам под председательством судьи Ивана Разумова. Также ВС напомнил о специальных правилах передачи недвижимости от продавца к покупателю, включая подписание передаточного акта и регистрацию перехода права собственности, которая делается в первую очередь. Если же это передача происходит после регистрации, такое условие указывают в договоре. В случае с квартирой Иглиной в соглашении управляющий и новый покупатель этого не предусмотрели. Следовательно, акт передачи жилья новому владельцу заведомо недостоверен, указал ВС. Ведь имуществом на момент передачи владел другой человек. Коллегия сочла, что права Иглиной нарушил не факт торгов и договора с новым покупателем, а регистрация права собственности. «Она была осуществлена безосновательно и привела к тому, что юридическая судьба квартиры была решена вопреки воле собственника, оставшегося лишь фактическим владельцем», — говорится в определении. При этом, отметила коллегия, Иглина правильно обратилась в суд и выбрала нужного ответчика — правообладателя по госреестру, и подтвердила иск нужными доказательствами. Решение должно было стать основанием для корректировки записи в госреестре. При этом Экономколлегия не смогла удовлетворить требования заявительницы. Оказалось, что уже после истребования дела в ВС Решетов перепродал квартиру, зарегистрировав переход прав в госреестре. Этот новый владелец к делу не привлечен. В итоге выводы ВС свелись к тому, что право собственности нового владельца на квартиру никогда не возникало. Постановления судов апелляционной инстанции и округа полностью отменили, а определение первой инстанции отменили в части: требование о признании права собственности Иглиной на квартиру суд направил на новое рассмотрение в АС Москвы. Там суду предстоит привлечь в качестве ответчика последнего правообладателя квартиры, оценить его действия в рамках очередной сделки с имуществом уже в процессе суда и разрешить вопрос о признании права собственности Иглиной на спорное жилье.

Эксперты о рисках

К сожалению, ситуации, в которых добросовестный покупатель фактически теряет приобретённую недвижимость, встречаются все чаще и чаще, рассказывает Артем Кадников, ведущий юрист правового бюро Олевинский, Буюкян и партнеры. Одним из наиболее популярных оснований для оспаривания сделок в банкротстве являются нерыночные условия сделки. Поэтому, чтобы сократить риски, в договоре надо указывать реальную цену приобретаемого имущества в договоре платить за покупку только переводом на счет продавца, советует юрист. Александра Воскресенская юрист КА Юков и Партнеры, напротив, нечасто встречается с ситуацией, подобной делу в ВС: обычно собственник привлекается с самого начала процесса, и так далеко всё не заходит. 

«Управляющие, являясь профессиональными участниками арбитражного процесса, должны проверять все документы при оспаривании сделок по купле-продаже недвижимости. Сейчас это достаточно просто и для простых физических лиц, самые основные данные находятся в открытом доступе», — Александра Воскресенская, «Юков и партнеры»

Запрос отчета из Бюро кредитных историй о продавце, который советуют делать перед покупкой недвижимости риелторы и юристы, может помочь только частично, замечает Кадников: в данных БКИ не отражаются долги перед физлицами. Помимо этого, часто в договоре купли-продажи указывают на отсутствие у продавца кредиторской задолженности — но и этот способ защиты не дает гарантии от последующего оспаривания.

  • Как проверить недвижимость перед покупкой?
  • — заказать расширенную выписку из ЕГРН на квартиру — в ней будет информация о переходе прав собственности;
  • — проверить всех правопредшественников по картотекам СОЮ и арбитражных судов; обратить внимание на иски о взыскании по кредитам, обращении взыскания на имущество;
  • — проверить правопредшественников по базам ФССП и ЕФРСБ — есть ли в отношении продавца и предыдущих собственников исполнительные производства, не находятся ли они в банкротстве.
  • Александра Воскресенская, «Юков и партнеры»
  • В будущем защитить себя от потери законно приобретённого имущества поможет добросовестное поведение участников сделки, говорит эксперт практики разрешения споров, руководитель рабочей группы Юридической компании РКТ Анастасия Шамшина: лицо, признающееся добросовестным, имеет шанс сохранить владение и титул за собой несмотря на даже успешную попытку оспорить основание приобретения имущества.
  • Приобретатель признается добросовестным, если только из обстоятельств дела не очевидно, что он знал, что у продавца нет прав на недвижимость, или не проявил разумной осмотрительности.
  • У судов нет оснований требовать от покупателя досконального погружения в изучение всей юридической судьбы приобретаемой квартиры, считает Шамшина — достаточно исполнить стандарт осмотрительности и разумности.

Другими словами — проверить регистрацию права собственности за отчуждателем, отсутствие судебных запретов на совершение распорядительных сделок, отсутствие судебного спора о правах на имущество и другие обстоятельства.

Также надо посмотреть, владеет ли продавец фактически тем, что он продает — это особенно важно, поскольку, как и отметила Экономколлегия, предпосылкой регистрации перехода права собственности является передача владения.

«Фактическая передача имущества является частью юридического состава, требующегося для регистрации перехода права собственности.

*Имена и фамилии участников процесса изменены 

Ирина Кондратьева

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *