Ликвидация юридического лица — советы опытного юриста

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку. 

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора. 
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

Протокол общего собрания

Решение единственного учредителя

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе. 
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно. 

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.

  2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.

  3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

     Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

    Шаблон уведомления сотрудника

  2. Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда. 

    Шаблон уведомления службы занятости

  3. Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
  4. Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

  • о составе имущества организации,
  • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
  • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

  • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
  • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

  • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
  • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

  • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
  • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
  • СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
  • расчёт по страховым взносам в налоговую,
  • 4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

  • декларацию по УСН
  • 6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен. 

Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

  1. Заявление по форме Р15016.
  2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
  3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами 

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО. 

А что если не закрывать ооо?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность.

Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей.

Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

  • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
  • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч. 

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой. 

Ликвидация юридического лица - советы опытного юриста

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Ликвидация юридического лица - советы опытного юриста

Статья актуальна на 01.02.2021

Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2021 году

Ликвидация юридического лица - советы опытного юриста

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации». 

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Вид реорганизации ОписаниеСтатья закона «Об ООО»
Слияние Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних 52
Присоединение Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу 53
Разделение Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам 54
Выделение Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. 55
Преобразование Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив 56

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса.

Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

  1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
  5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором.

Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ.

К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально.

К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Ликвидация юридического лица - советы опытного юриста

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию.

Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «Об ООО»).

Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов.

Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора.

На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016.

Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4».

Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству.

Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего.

Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам».

Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам.

Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Каковы последствия ликвидации юрлица

Ликвидация юридического лица - советы опытного юриста

Адвокат Антонов А.П.

Ликвидация — достаточно длительный процесс, который заканчивается внесением записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юрлица. С этого момента юрлицо больше не существует, то есть оно более не имеет прав и не несет никаких обязанностей.

В частности, с юрлица уже нельзя взыскать долг, оно не может выступать в суде в качестве истца или ответчика.
При этом права и обязанности ликвидированного юрлица по общему правилу никому не переходят, но есть изъятия из этого правила.

Между тем, свои последствия при ликвидации юрлица имеет не только внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности. Определенные последствия наступают и после внесения записи о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации.

Каковы правовые последствия совершения отдельных регистрационных действий в рамках процедуры ликвидации юрлица
Ликвидация — достаточно длительный процесс, и в рамках нее юридическому лицу три раза приходится обращаться в регистрирующий орган.

По результатам данных обращений регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ записи (п. 1 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
о нахождении юрлица в процессе ликвидации.
Как правило, одновременно с уведомлением о принятии решения о ликвидации регистрирующий орган в соответствии с п.

3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП уведомляется о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии). Это связано с тем, что согласно п. 1 ст.

63 ГК РФ именно ликвидатор (ликвидационная комиссия) осуществляет дальнейшие действия по ликвидации юрлица, в частности публикует сообщения, уведомляет кредиторов, принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. В соответствие с п.

2 вышеуказанной статьи ГК РФ данные действия должны быть совершены до составления промежуточного ликвидационного баланса, о чем регистрирующий орган уведомляется позже;
составлении (утверждении) юрлицом промежуточного ликвидационного баланса.

Закон о госрегистрации юрлиц и ИП не указывает на то, что при подаче документов в регистрирующий орган о составлении (утверждении) промежуточного ликвидационного баланса вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Однако это следует из п. 100 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@;
прекращении деятельности юрлица.

При этом правовые последствия влечет не только внесение записи о прекращении деятельности юрлица, но и о нахождении юрлица в процессе ликвидации.

 Каковы правовые последствия внесения записи в ЕГРЮЛ о нахождении юрлица в процессе ликвидации
После внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении юрлица в процессе ликвидации:
1)не допускается (п. 2 ст.

20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
вносить изменения в учредительные документы юрлица;
регистрировать новые юрлица, учредителем которых будет ликвидированное юрлицо;
включать ликвидируемое юрлицо в состав учредителей (участников) уже созданных юрлиц;
реорганизовывать юрлица, участником которых является ликвидируемое юрлицо;
2)прекращается исполнительное производство, за исключением исполнительных производств, не связанных с имущественными взысканиями (п. 6 ч. 1 ст. 47 Закона об исполнительном производстве, см. также Позицию АС округов);
3)требования заявляются исключительно ликвидатору (ликвидационной комиссии). Заявлять требование в суд можно, только если ликвидатор (ликвидационная комиссия) отказал в удовлетворении требования или уклонился от его рассмотрения (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ, см. Позицию АС округов).
При этом некоторые суды считают, что допустимо предъявлять требование в суд без предварительного его предъявления ликвидатору (ликвидационной комиссии) (см. Позицию АС округов);
4)запрещается принудительно взыскивать с данного лица налоги, сборы, пени, штрафы (см. Позицию АС округов);
5)отчуждение имущества при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов возможно только через торги, если стоимость отчуждаемого объекта имущества согласно утвержденному промежуточному балансу 100 тыс. руб. и более. Указанное правило не касается учреждений (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

В иных не указанных выше случаях внесение записи о нахождении юрлица в процессе ликвидации не ограничивает его право заключать сделки, то есть в рамках процесса ликвидации юрлицо еще может вести хозяйственную деятельность.

 Каковы правовые последствия внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юрлица
После внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юрлица:
1)его ликвидация считается завершенной, а юрлицо — прекратившим существование без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61, п. 9 ст. 63 ГК РФ);
2)правоспособность юрлица прекращается (п. 3 ст. 49 ГК РФ);
3)обязательства, в которых участвовало юрлицо, прекращаются, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст. 419 ГК РФ).
Кроме того, с момента внесения указанной записи считаются погашенными (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ):
1)требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
2)требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано;
3)требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям.

Учтите, что данное правило касается ограниченного круга юрлиц, а именно тех юрлиц, которые не могут быть признаны несостоятельными (банкротами) (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ). Например: казенные предприятия, учреждения, политические партии и религиозные организации.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Ликвидация при наличии судебного спора

Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация при наличии судебного спора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Ликвидация при наличии судебного спора

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Ликвидация при наличии судебного спора

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Статья: Варианты поведения кредитора при добровольной ликвидации должника. Анализ судебной практики(Борисенко А.В.)

(«Вестник экономического правосудия Российской Федерации», 2020, N 5)

Еще одним доводом в пользу обращения в суд с иском к должнику вообще и к ликвидируемому должнику в частности является Закон о государственной регистрации. Согласно п. 5 ст.

20 данного Закона в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению. То есть последствием наличия судебного спора с ликвидируемым должником, о котором известно регистрирующему органу, будет приостановление регистрирующим органом процесса ликвидации должника. Неисполнение указанного требования Закона о государственной регистрации может быть основанием для признания недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица .

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Статья: Принудительная ликвидация ООО и непубличного АО по заявлению участника (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ): российский и зарубежный опыт(Шаматонов А.И.)

(«Статут», 2020)

См., например: дела N А24/2913/2015, А40-249753/15, в которых, несмотря на наличие множества судебных споров, суды отказали в ликвидации, и дела N А57-30921/15, А09-10232/16, А46-12003/2014, в которых суды указали наличие множества судебных споров в числе доводов в ее пользу.

Нормативные акты: Ликвидация при наличии судебного спора

«Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах»(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)С. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием о ликвидации Акционерного общества (далее — общество) и о назначении ликвидатором общества арбитражного управляющего. В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным. В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.). Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.

Ликвидация юридического лица

Добровольная ликвидация юридического лица в Санкт-Петербурге состоит из нескольких этапов. Этот вариант подходит компаниям, которые не имеют долгов или способны их выплатить из собственных активов. Если задолженность большая, а средств и имущества на ее покрытие не хватает, лучше обратиться к программе банкротства.

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. 61-65 ГК РФ.

Перечень документов для ликвидации:

  • Устав предприятия;
  • Учредительный договор;
  • Решение (протокол) о создании предприятия;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • ИНН;
  • Лист статистики Петростана;
  • Паспорта директора и учредителей;
  • ИНН директора и учредителей;
  • Печать предприятия.

Перечень документов для нотариуса:

  • Устав предприятия;
  • ОГРН;
  • ИНН;
  • Паспорт генерального директора.

Документы подаются в оригинале. Если в устав предприятия или ЕГРЮЛ вносились изменения, потребуется Свидетельство о внесении изменений.

Ликвидация ООО от 8 200 рублей от юридического бюро «Арбитр»

Закрытие юридического лица нужно обсудить на внеочередном собрании учредителей. Если решение принято единогласно, его протоколируют. Если участник общества один – решение единоличное.

Из числа присутствующих формируют ликвидационную комиссию. В нее может войти один человек (ликвидатор) или группа в лице бухгалтера, юриста, директора, учредителей или третьих лиц. Когда группа определена, выбирают ее руководителя. Далее он выступит в роли Заявителя.

Этап 2

Уведомление налогового органа

Когда решение о прекращении деятельности на руках, нужно заполнить форму № Р15001 и заверить ее у нотариуса. Далее документы направляются в ИФНС, и в течение 5 рабочих дней налоговый орган обязуется выдать лист записи ЕГРЮЛ с пометкой, что ликвидация юр лица запущена.

Срок подачи документов – 3 дня с момента подписания решения (протокола) о ликвидации. (п. 1, ст. 62 ГК РФ). В противном случае компания получит штраф за несвоевременное предоставление документов.

Этап 3

Публикация сообщения о ликвидации в СМИ

Чтобы закрыть фирму добровольно, нужно уведомить потенциальных кредиторов. Для этого предусмотрены письменные извещения и публикация в «Вестнике государственной регистрации». Сообщение должно отражать порядок ликвидации и срок рассмотрения претензии от кредиторов, который не может длиться менее 2 месяцев (п.1, ст. 63 ГК РФ).

Компания с нулевым балансом без деятельности от выпуска публикации не освобождается.

Этап 4

Уведомление сотрудников

Когда поставили в известность кредиторов, следует предупредить официально оформленных сотрудников.

Сообщить об увольнении нужно заранее. По закону – это 2 месяца до предполагаемой ликвидации. Уведомление составляется в произвольной форме и подается персоналу под подпись.

Параллельно уведомление направляется в центр занятости. Но если увольняете разом более 15 человек – орган занятости следует предупредить за 3 месяца.

Этап 5

Прохождение выездной налоговой проверки

Чтобы выезд налогового инспектора не отнимал много времени, к нему придется готовиться заранее. Для этого предусмотрен внутренний или внешний аудит документации.

Проходит проверку не каждый. Если компания имеет нулевой баланс и аккуратно подает отчетность, ликвидация ЮЛ пройдет спокойно и этот этап будет опущен.

Порядок и сроки проверки регламентированы ст. 89 НК РФ.

Этап 6

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Для этого нужно сообщить об имуществе, которое числится на балансе, предоставить информацию о задолженности, если таковая имеется, и обозначить меры, которые принимаются для ее погашения. Единого шаблона документа не предусмотрено, но требования такие же, как к бухгалтерской отчетности. Готовый баланс утверждается на собрании учредителей.

Далее составляется уведомление по форме Р15001. Его нужно заверить у нотариуса и передать в налоговый орган вместе с копией публикации в СМИ и протоколом утверждения. В течение 5 рабочих дней ИФНС обязуется рассмотреть заявление и выдать лист записи ЕГРЮЛ с пометкой о принятии промежуточного ликвидационного баланса.

Иногда требуют и сам ПЛБ, но это уже частности.

Этап 7

Составление окончательного ликвидационного баланса

За него принимаются, когда долги перед кредиторами и бюджетом погашены, сотрудники уволены, направление в Пенсионный фонд отправлено.

В документе перечисляют активы, которые остались после выплаты заработных плат, выходных пособий, задолженностей, налогов, взносов, штрафов и пенни. Данные утверждаются на собрании учредителей. Остаток средств и имущества распределяется между учредителями в соответствии с их долями.

Этап 8

Подача документов в налоговый орган

Чтобы закрыть ООО, нужно сдать в ИФНС следующий пакет документов:

  • Окончательный ликвидационный баланс и протокол о его утверждении;
  • Заявление по форме Р16001 (заверенное у нотариуса);
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины;
  • Справку из ПФР.

Подавать документы нужно в налоговую по месту регистрации. В течение 5 рабочих дней налоговый орган обязуется выдать лист записи ЕНРЮЛ с пометкой о ликвидации компании.

Есть вопрос

Может ли ИФНС отказать в ликвидации? Да, может. Чаще всего отказы связаны с ошибками в заполнении документов или несоответствий в промежуточном и окончательном ликвидационном балансе.

Может ли ИФНС ликвидировать компанию в одностороннем порядке? Да, может. Фирмы, которые закрывают в судебном порядке, на протяжении 12 месяцев уклоняются от подачи отчетности и не проводят операции по счетам (№ 129-ФЗ), созданы с грубыми нарушениями, работают без лицензии, нарушают закон, представляют недостоверную информацию (ст. 61 ГК РФ).

Требуется ли мне сопровождение юриста в налоговом органе? Пошаговая инструкция по ликвидации юридического лица 2020-2021 может видоизменяться с учетом поправок в законах. Рекомендуем взять консультацию со специалистом, и выбрать подходящую стратегию.

Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании

Кейсы о ликвидации

Специалисты юридического бюро Арбитр проводят ликвидацию фирм под ключ с сохранением конфиденциальности. Головной офис располагается в красногвардейском районе Санкт-Петербурга.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *